清末民初，洋人高登欲聘一名武功高强的总保镖，公开征求各方武林高手比武。黄飞鸿之表亲麦根力图此职，惟恐黄飞鸿与之争夺，故藉机踢馆滋事，令他在武林中失威。最后总保镖之职竟由土匪头子李天道夺得。

程天贵（谷峰 饰）原为无恶不作的市井地痞，纠结一帮打手开始开设赌场、走私毒品，成为鱼肉百姓之恶霸。民国八年，年轻有为的省派侦缉队长方达（李修贤 饰）视陈为眼中钉，方遂通过监狱长（罗烈 饰），召集两位得力干将朱九手（郑康业