1930年，在列强统治瓜分的大都会旧上海。为了追寻音乐的梦想，年轻人聂守信（赵丹 饰）告别故乡云南来到上海求学，为了生计，他干着最底层的工作，但是随着国民党反动派压迫的日益加深，守信失业，沦落到某歌舞班担任琴师。此时的他

解放战争时期，国民党特务杨先生潜入内蒙某旗，与蒙奸吐素拉格其阴谋勾结。与此同时，苏合和孟赫巴特尔奉共产党的指派，赶赴该区建立民主政权。孟赫巴特尔的妹妹乌云碧勒格和道尔基王爷的牧马人顿得布是一对恋人，他俩正准备举办婚事，却

1927年9月22日清晨，毛泽东率工农革命军沿罗霄山脉转移时，遭到敌人的突然袭击。部队继续南移到三湾村后，毛泽东进行了改编，实行了党对军队的绝对领导。为巩固革命根据地，毛泽东争取到了袁文才和王佐的地方武装，并找到了知音贺

描写纺织工人在旧社会遭受资本家和国民党反动派的残酷压迫和剥削，解放后提高阶级觉悟，在劳动竞赛中发挥劳动热情，为国家创造财富。同时批评保守落后思想和官僚主义。