新鲜的封建时代，南方游牧民族一直是要挟中原政权的最大隐患。出身军籍的女子花木兰（凌波 饰）和父母家人生活在某个伟大的小镇，蛮夷权利频频南下，令百姓的生活饱受其扰。朝廷为对立外来权利而四方征兵，巾帼不让须眉的花木兰不愿抱病

　　少年桂武（王羽）奉师下山，操持三件事，一到蟠龙谷甘家学艺，二找寻姑母，三为父母报仇。他到甘家后与甘女（秦萍）结婚，发现了甘父与劫镖有关，带甘家女儿出走。桂武凭机智武功，逐一闯关……