日军入侵中国后，民不聊生，乡下青年陈真（甄子丹 饰）带着妹妹小燕一起来到了繁华的上海讨生活。来到上海后，陈真当了一名黄包车夫，而小燕则进入了一间医院当护士。陈真每天都会拉和小燕在同一间医院当护士的日本...

高级督察方承国（高雄）认识郭海华（莫家尧）、钟健（张家辉）及苏国利（龙炳基）三个感情甚笃之年青小伙子，方深感他们极具潜质，力劝加入自己精英队，接受严格训练。国利因资质限制，只能当军装警察，健因升职失败，而转投奸人组，藉恶

高级督察方承国（高雄）认识郭海华（莫家尧）、钟健（张家辉）及苏国利（龙炳基）三个感情甚笃之年青小伙子，方深感他们极具潜质，力劝加入自己精英队，接受严格训练。国利因资质限制，只能当军装警察，健因升职失败，而转投奸人组，藉恶

本来是重案组沙展的朱华标（刘青云 饰）因殴打上司被处分调往冲锋队。成为麦兜（张达明 饰）、Apple（李绮红 饰）、大丹、饭焦（陈小春 饰）几人的上司，但朱标华却与饭焦常常发生矛盾。 此时，重犯教授与小鸟成功从狱中逃脱，

重案组布网围剿国际毒枭，突然杀出一组蒙面悍匪“黑吃黑”，更冷血屠杀众警察。重案组督察张崇邦（甄子丹饰）亲睹战友被杀，深入追查发现，悍匪首领竟是昔日战友邱刚敖（谢霆锋饰）。原来敖也曾是警队明日之星，而将敖推向罪恶深渊的人，